原告：汪雷闻，男，汉族，1977年2月28日出生，公司职员，住址：上海市。

原告：慕芳利，女，汉族，1973年12月5日出生，公司职员，住址：乌鲁木齐市。

原告共同委托代理人：杨志成，新疆新创律师事务所律师。

被告：伊吾金豹运输有限公司。

法定代表人：刘毅，公司总经理。

组织机构代码：58934013-8。

地址：新疆伊吾县淖毛湖镇物流园。

委托代理人：沈翔，男，汉族，1977年2月13日出生，住址：上海市。

原告汪雷闻、慕芳利诉被告伊吾金豹运输有限公司（以下简称金豹运输公司）公司决议纠纷一案，本院2016年4月18日受理后，向被告金豹运输公司送达了起诉状副本、开庭传票等，5月16日本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告汪雷闻、慕芳利及汪雷闻、慕芳利的委托代理人杨志成，被告金豹运输公司的委托代理人沈翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告起诉称，2016年3月份，两原告得知被告于2014年11月20日冒用两原告的名字虚假签字，签订的加盖被告公司公章的《股东会决议》；被告于2014年11月21日冒用两原告的名字虚假签字，签订的加盖被告公司公章的《股东会决议》；被告于2014年11月20日冒用两原告的名字虚假签字，签订的加盖被告公司公章的《章程修正案》；被告于2014年11月21日冒用两原告的名字虚假签字，签订的加盖被告公司公章的《章程修正案》；被告于2014年12月8日冒用两原告的名字虚假签字，签订的加盖被告公司公章的《股东会决议》；被告于2014年12月8日冒用两原告的名字虚假签字，签订的加盖被告公司公章的《章程修正案》；两原告认为被告的这种冒用两原告的名字虚假签字，事先并没有告知两原告，侵犯了两原告的合法权益，特向贵院依法提起诉讼，请求人民法院依法确认：1、两原告2014年11月20日签订的加盖被告公司公章的《股东会决议》无效，并依法确认增资协议无效。2、两原告2014年11月21日签订的加盖被告公司公章的《股东会决议》无效，并依法确认增资协议无效。3、两原告2014年11月20日签订的加盖被告公司公章的《章程修正案》无效，并依法确认章程修正案第五条、第六条、第七条变更、增加的内容无效。4、两原告2014年11月21日签订的加盖被告公司公章的《章程修正案》无效，并依法确认章程修正案第五条、第六条、第七条变更、增加的内容无效。5、两原告2014年12月8日签订的加盖被告公司公章的《股东会决议》无效。6、两原告2014年12月8日签订的加盖被告公司公章的《章程修正案》无效，并依法确认章程修正案第五条变更、增加的内容无效。

原告提交的证据有：

1、工商行政管理企业档案1组（复印件），主要证实伊吾金豹运输有限公司设立于2012年3月，法定代表人沈翔，公司章程记载股东沈翔出资额25万元，占出资比例25%；股东程浩出资额15万元，占出资比例30%；股东慕芳利出资额10万元，占出资比例20%。

2、工商行政管理企业档案1组（复印件），其中“变更登记申请书”记载了伊吾金豹运输有限公司法定代表人2012年6月15日由沈翔变更为李应刚；股东由沈翔、程浩、慕芳利变更为汪雷闻、慕芳利。“章程修正案”记载了新股东汪雷闻出资40万元，所占比重80%，慕芳利出资10万，所占比重20%。“股权转让协议”分别记载了程浩将15万元股份转让给汪雷闻；沈翔将25万元股份转让给汪雷闻。

3、2014年11月20日，21日，12月8日股东会决议（复印件）；2014年11月20日，21日，12月8日章程修正案（复印件）。主要证实金豹运输公司未经汪雷闻、慕芳利同意以股东会和章程修正案的形式将公司注册资本变更为500万，股东汪雷闻出资由40万变更为400万，慕芳利出资由10万变更为100万元。

经庭审组织质证，被告金豹运输公司对上述证据的真实性无异议。

被告金豹运输公司答辩称：公司未经两原告同意变更公司注册资本的事实属实，公司为工程竞标临时变更了注册资本，但实际并未增加出资，公司为增资进行的股东会决议和公司章程修正案上股东签名不是两原告签署。两原告要求撤销股东会决议和公司章程修正案公司没有意见。

被告金豹运输公司未提交证据。

经审理查明：2012年3月1日，沈翔、程皓、慕芳利出资设立了伊吾金豹运输有限公司，公司法定代表人沈翔，任公司总经理。公司章程载明：公司注册资本50万元人民币，股东中沈翔出资25万元，程皓出资15万元，慕芳利出资10万元。2012年6月15日，伊吾金豹运输有限公司法定代表人变更为李应刚，股东变更为汪雷闻、慕芳利，同日“股东决议”中记载汪雷闻同意接收沈翔在伊吾金豹运输有限公司25万元股份，占公司注册资金的50%，汪雷闻同意接收程皓在伊吾金豹运输有限公司15万元股份，占公司注册资金的30%，上有慕芳利签名；程皓、沈翔分别与汪雷闻签订了“股权转让协议”；“章程修正案”记载汪雷闻认缴、实缴出资40万元，慕芳利认缴、实缴出资10万元，上有股东慕芳利、汪雷闻、李应刚签名。2014年11，12月伊吾金豹运输有限公司通过股东会决议，章程修正案形式，将公司注册资本变更为500万，股东汪雷闻出资由40万变更为400万，慕芳利出资由10万变更为100万元。后汪雷闻、慕芳利认为自己属于替沈翔、程皓代持股，公司注册资本变更自己并不知情，要求认定公司增资的相关文件无效，引发诉讼。

伊吾金豹运输有限公司向本院递交的公司营业执照、组织机构代码证上所列法定代表人为刘毅。

本院认为：公司法规定，有限责任公司应当置备股东名册，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。金豹运输公司的工商行政管理企业档案记载公司股东变更，股东现为汪雷闻、慕芳利二人，对此各方无异议，本院予以确认。原、被告陈述汪雷闻、慕芳利二人均系金豹运输公司名义股东而非实际出资人，对此现有证据并不能加以证实，本院不做认定。

公司法规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，职权包括对公司增加或者减少组成资本作出决议。金豹运输公司2014年以“股东会决议”“章程修正案”形式就公司增资作出决议，增资决议公司股东汪雷闻、慕芳利未参与也不知情，对此实际办理人沈翔无异议；该公司“公司章程”第十七条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、结算或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”据此可以认定，金豹运输公司增资决议不符合法律规定，也违背公司章程；对原告要求认定与增资相关的“股东会决议”“章程修正案”无效的诉求，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十六条、第三十七条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、2014年11月20日、11月21日、12月8日被告伊吾金豹运输有限公司所作的“股东会决议”无效。

二、2014年11月20日、11月21日、12月8日被告伊吾金豹运输有限公司所作的“章程修正案”无效。

诉讼费50元（原告已预缴），由被告伊吾金豹运输有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈密地区中级人民法院。

                   审 判 长  赵 波

                   审 判 员  夏海来提·巴拉提

                   人民陪审员  阿依夏木·阿尤甫

                   二〇一六年七月三日

    

                   书 记 员  热比古丽·衣沙克